Peristiwa ini berawal pada musim semi 1942, menyusul kejutan dan kekalahan di Pearl Harbor, Guam, Pulau Wake, Laut Jawa, dan Singapura.
AS yang tak siap dengan serangan Jepang di Filipina akhirnya memutuskan untuk menyerah.
Para pemimpin militer Amerika memahami bahwa jika terjadi perang dengan Jepang, pertahanan Filipina yang paling bermasalah.
Dengan pengecualian satu divisi pelanggan tetap Amerika dan beberapa formasi Filipina yang cakap, wilayah tersebut kekurangan kekuatan militer yang terlatih dan lengkap yang dapat menangkis invasi yang didukung oleh kekuatan angkatan laut dan udara yang kuat.
Para pemimpin militer AS lalu menyusun War Plan Orange dengan mempertimbangkan batasan-batasan ini.
Jika terjadi perang dengan Jepang, pasukan AS di Filipina akan mundur ke Semenanjung Bataan dekat Manila dan menunggu bantuan, mungkin dari satuan tugas angkatan laut yang akan mengalahkan Angkatan Laut Kekaisaran Jepang di sepanjang jalan.
Tentu saja, perencana militer tidak memperhitungkan hilangnya delapan kapal perang pada permulaan konflik, empat di antaranya sekarang bertumpu di dasar Pearl Harbor di Kepulauan Hawaii.
War Plan Orange juga tidak memperhitungkan kepribadian berubah-ubah Jenderal Douglas MacArthur, komandan pasukan AS dan Filipina.